Trámites para aprobar las cuentas anuales en una Sociedad Limitada y obligatoriedad de su registro

Trámites para aprobar las cuentas anuales en una Sociedad Limitada

• Los administradores son los obligados a formular las cuentas anuales en el plazo máximo de tres meses a partir de la fecha de cierre del ejercicio social y la junta general ordinaria de su aprobación.
•  La Administración Tributaria podrá revocar el número de identificación fiscal asignado ante una falta de registro de cuentas.

A modo de recordatorio les recordamos que conforme disponen los artículos 253 y ss (siguientes) LSC, todas las sociedades se encuentran obligadas a la formulación y aprobación de cuentas anuales al cierre de su ejercicio social fijado en los estatutos.

Los administradores son los obligados a formular las cuentas anuales en el plazo máximo de tres meses a partir de la fecha de cierre del ejercicio social y la junta general ordinaria de su aprobación.

Los Administradores de la sociedad, tienen la obligación contable de preparar las cuentas anuales y la ejecución/aplicación del resultado (obligación tributaria). Por tanto, los administradores prepararán y elaborarán la documentación contable a presentar a la junta y procederán, una vez aprobada dicha documentación, a convocar la junta general ordinaria.

Artículo 253. Formulación.

1. Los administradores de la sociedad están obligados a formular, en el plazo máximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, el estado de información no financiera, y la propuesta de aplicación del resultado, así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados.

2. Las cuentas anuales y el informe de gestión, incluido cuando proceda, el estado de información no financiera, deberán ser firmados por todos los administradores. Si faltare la firma de alguno de ellos se señalará en cada uno de los documentos en que falte, con expresa indicación de la causa.

Por su parte, corresponde a la junta general ordinaria la aprobación de las cuentas, la aplicación del resultado y la aprobación de la gestión social.

Documentos de cuentas anuales de una Sociedad limitada: Balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto,  estado de flujos de efectivo, y memoria

En general, las cuentas anuales están formadas por el «Balance», la «Cuenta de pérdidas y Ganancias»,  el «Estado de Cambios en el Patrimonio Neto»,  el «Estado de Flujos de Efectivo», y la «Memoria».

El contenido de cada documento puede verse en los artículos 253 y ss LSC. Además, las cuentas anuales y, en su caso, el informe de gestión, deberán ser revisados por auditor de cuentas con las excepciones previstas en la LSC (ver arts. 263 y ss LSC).

Las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación de resultados deberán ser formulados y firmados por todos los administradores de la sociedad. Se elaborarán tomando como base el último día del ejercicio económico. Esta documentación contable debe estar a disposición de los socios de cara a su aprobación en la Junta General.

Cada ejercicio, la Junta General Ordinaria aprobará las cuentas anuales y la aplicación de resultados del ejercicio anterior a propuesta de los administradores de la sociedad, así como la aprobación de la gestión social (art. 160 a) LSC).

¿Cómo aprobar las cuentas anuales de una sociedad limitada?

La aprobación de las cuentas anuales corresponde a los socios o accionistas mediante la junta general ordinaria convocada al efecto. Esta aprobación debe hacerse dentro de los seis meses siguientes al cierre de ejercicio social.

Por lo tanto, antes de 30 de junio en las sociedades que cierran su ejercicio con el año natural. Y en el plazo de un mes desde la aprobación de las cuentas, estas se depositarán en el Registro Mercantil del domicilio de la sociedad. Por este motivo, durante el mes de julio la mayoría de sociedades efectúan el depósito de cuentas anuales en el Registro Mercantil.

Por lo que respecta a la convocatoria de la junta, entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebración de la reunión debe haber un plazo de, al menos, un mes en las sociedades anónimas y quince días en las sociedades de responsabilidad limitada. (Art. 176.1 LSC).

En los casos de convocatoria individual a cada socio, el plazo se computará a partir de la fecha en que se haya remitido el anuncio al último de ellos.

Junta general para aprobar las cuentas en una sociedad limitada

La junta general será convocada por los administradores y, en su caso, por los liquidadores de la sociedad (Art. 166- LSC).

Para efectuar la convocatoria es habitual que los estatutos de las sociedades de responsabilidad limitada establezcan que la convocatoria se realice por cualquier procedimiento de comunicación, individual y escrita, que asegure la recepción del mismo por todos los socios en el domicilio designado al efecto o en el que conste en la documentación de la sociedad.

Si los estatutos no disponen otra cosa el artículo 173 de la LSC establece que la junta general será convocada mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en la página web de la sociedad.

Con carácter voluntario y adicional a esta última o cuando la sociedad no tenga página web, la convocatoria se publicará en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia en que esté situado el domicilio social.

Datos a incluir en la convocatoria de una junta general

La convocatoria expresará el nombre de la sociedad, la fecha y hora de la reunión, el orden del día, en el que figurarán los asuntos a tratar, y el cargo de la persona o personas que realizan la convocatoria. (Art. 174 LSC).

A partir de la convocatoria de la junta general, cualquier socio podrá obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, así como en su caso, el informe de gestión y el informe del auditor de cuentas. En la convocatoria se hará mención de este derecho.

Salvo disposición contraria de los estatutos, la junta general se celebrará en el término municipal donde la sociedad tenga su domicilio. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la junta ha sido convocada para que tenga lugar en el domicilio social. (Art.175 LSC).

Sin necesidad de previa convocatoria, siempre que esté presente o representada la totalidad del capital social y los concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la reunión, la junta general quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto. (Art. 178 LSC). La junta universal podrá reunirse en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero.

Una vez aprobadas las cuentas anuales, procederá su depósito en el Registro Mercantil correspondiente a la provincia donde la sociedad tenga su domicilio social. Junto a las cuentas anuales se depositará un certificado del contenido del acta de la Junta de Socios que aprobó dichas cuentas, expedido por los administradores de la empresa.

El Artículo 279 LSC dispone: 

Dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas anuales, los administradores de la sociedad presentarán, para su depósito en el Registro Mercantil del domicilio social, certificación de los acuerdos de la junta de socios de aprobación de dichas cuentas, debidamente firmadas, y de aplicación del resultado, así como, en su caso, de las cuentas consolidadas, a la que se adjuntará un ejemplar de cada una de ellas.

Además, dicho artículo señala que “Los administradores presentarán también el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, el estado de información no financiera, y el informe del auditor, cuando la sociedad esté obligada a auditoría por una disposición legal o esta se hubiera acordado a petición de la minoría o de forma voluntaria y se hubiese inscrito el nombramiento de auditor en el Registro Mercantil”.

De forma indirecta otras obligaciones establecen plazos que determinan cuándo debe estar elaborado el Libro de Inventarios y las cuentas anuales:

• Legalización del Libro Diario cumplimentado (legalización a posteriori) en el Registro Mercantil Provincial: 4 meses desde el cierre del ejercicio económico. (Las cuentas anuales es uno de los documentos que integran el Libro de Inventarios y Cuentas Anuales).
• Obligaciones fiscales: las declaraciones y obligaciones contables del IRPF, Impuesto sobre Sociedades e IVA, hacen necesaria la elaboración puntual del Libro de Inventarios y Cuentas Anuales.
• Acta de la Junta General: los acuerdos aprobados en la Junta General de socios se transcribirán en un acta que deberá ir firmada por los socios que desempeñen los cargos de Presidente y Secretario de la Junta.

La Administración Tributaria podrá revocar el número de identificación fiscal: Riesgo de pérdida del NIF

El Real Decreto 249/2023, de 4 de abril, que modifica entre otras normas el Reglamento General de las actuaciones y los procedimientos de gestión e inspección tributaria y de desarrollo de las normas comunes de los procedimientos de aplicación de los tributos, ha introducido un nuevo supuesto en la norma que provoca que la Administración Tributaria podrá revocar el número de identificación fiscal asignado. Esta modificación entró en vigor el pasado 25 de abril de 2023.

En concreto, se ha añadido un apartado h) al art. 174 del Real Decreto 1065/2007, de 27 de julio, por el que se aprueba el Reglamento General de las actuaciones y los procedimientos de gestión e inspección tributaria, con el siguiente contenido:

“f) Que se constate el incumplimiento durante cuatro ejercicios consecutivos de la obligación de depositar las cuentas anuales en el Registro Mercantil”.

Consecuencias de la revocación del número de identificación fiscal

La pérdida del NIF tiene consecuencias absolutamente negativas para las empresas que la sufran y para la actividad que desarrollen, puesto que ya no podrán emitir certificados de estar al corriente de las obligaciones tributarias. Se producirá la baja de los registros operadores intracomunitarios; de los registros territoriales dispuestos en la normativa reguladora de los impuestos especiales; se producirá el cierre de la hoja registral en el Registro Mercantil de la empresa, por lo que no se podrán llevar a cabo inscripciones en registros. No obstante, el art. 282.2 de la Ley de Sociedades de Capital exceptúa los títulos relativos al cese o dimisión de administradores, gerentes, directores generales o liquidadores, y a la revocación o renuncia de poderes, así como, a la disolución de la sociedad y nombramiento de liquidadores y a los asientos ordenados por la autoridad judicial o administrativa, que podrán inscribirse.

A la par, se revocarán los certificados digitales de la sociedad. Igualmente, la sociedad no podrá otorgar escritura pública a causa de tener el CIF revocado, puesto que, en virtud de la Ley 11/2021, de 9 de julio:

“El Notario deberá abstenerse de autorizar o intervenir cualquier instrumento público que se pretenda otorgar por una entidad jurídica con número de identificación fiscal revocado”. En este sentido, el art. 23 de la Ley del Notariado, que establece (…) Con carácter previo a la autorización o intervención de cualquier escritura pública, acta o póliza, el notario consultará la lista de números de identificación fiscal revocados. El Notario deberá abstenerse de autorizar o intervenir cualquier instrumento público que se pretenda otorgar por una entidad jurídica con número de identificación fiscal revocado de conformidad con lo previsto en la normativa tributaria”.

En idéntico sentido, se pronuncia el apartado 4 de la Disposición adicional sexta de la Ley 58/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria, que establece:

“Cuando la revocación se refiera al número de identificación fiscal de una entidad, su publicación en el Boletín Oficial del Estado implicará la abstención del notario para autorizar cualquier instrumento público relativo a declaraciones de voluntad, actos jurídicos que impliquen prestación de consentimiento, contratos y negocios jurídicos de cualquier clase, así como, la prohibición de acceso a cualquier registro público, incluidos los de carácter administrativo, salvo que se rehabilite el número de identificación fiscal”.

No obstante, conforme a lo dispuesto en el Reglamento del Registro Mercantil, si las cuentas anuales no se hubieran depositado por no estar aprobadas por la Junta General no procederá el cierre registral cuando se acredita dicha circunstancia mediante certificación del órgano de administración de la sociedad.

Por todo ello, debemos recordar, especialmente en estas fechas, que existe la obligación de depósito de las cuentas anuales en el Registro Mercantil, y que, además, ahora su falta puede provocar la revocación del CIF, salvo que se deba a causas justificadas, como la falta de aprobación de las cuentas en la Junta Ordinaria legalmente convocada al efecto.

La Ley de Sociedades de Capital (LSC) es la norma jurídica que regula el funcionamiento de las sociedades de capital en España. Si desea ampliar la presente información, no dude en ponerse en contacto con nuestro despacho llamando al 91 3605851 o bien enviando un email a info@acountax.es