El valor de una empresa no depende únicamente de sus cifras
Cuando un empresario piensa en el valor de su empresa, lo habitual es mirar el crecimiento, la facturación, la rentabilidad o la capacidad de generación de caja. Sin embargo, la experiencia demuestra que, en el contexto de una compraventa empresarial, el verdadero riesgo no siempre está en las cuentas. En muchas ocasiones, el factor decisivo reside en aquello que no se ve: estructuras societarias mal definidas, contingencias fiscales no identificadas, contratos críticos deficientemente protegidos, dependencias excesivas de determinadas personas o un gobierno corporativo insuficientemente profesionalizado.
Precisamente sobre esta realidad giró la jornada “Errores que pueden reducir el valor de tu empresa. ¿Cómo evitarlos?”, organizada por la Mesa de Asuntos Jurídicos de Madrid Foro Empresarial, coordinada por Manuel Lamela, Presidente Ejecutivo de Acountax Abogados, quien fue el encargado de inaugurar la sesión poniendo el foco en una cuestión especialmente relevante para empresarios y directivos: la existencia de múltiples situaciones de riesgo —muchas veces invisibles o infravaloradas— capaces de impactar significativamente en la valoración de una empresa o incluso comprometer la viabilidad de una operación corporativa.
Porque, en un entorno donde las operaciones de inversión, integración y transmisión empresarial son cada vez más sofisticadas, el mercado no solo valora resultados financieros: también mide seguridad jurídica, estabilidad organizativa, capacidad de continuidad y exposición al riesgo.
La diferencia, en muchas ocasiones, está en el nivel de preparación.
El valor percibido: la variable que muchos empresarios subestiman
Uno de los grandes errores en procesos de transmisión empresarial consiste en asumir que el valor de una empresa responde exclusivamente a fórmulas financieras o multiplicadores de EBITDA. Aunque estos indicadores siguen siendo relevantes, la práctica demuestra que el precio de una empresa no solo se determina por sus resultados históricos, sino por la percepción de riesgo futuro que tenga el comprador.
En otras palabras: el comprador no adquiere únicamente lo que la empresa ha sido capaz de generar hasta hoy; adquiere la expectativa razonable de continuidad, estabilidad y capacidad futura de generación de valor.
Por ello, determinados elementos aparentemente secundarios terminan adquiriendo un peso extraordinario:
- La fortaleza del gobierno corporativo.
- La dependencia del negocio respecto del socio fundador.
- La existencia de conflictos societarios latentes.
- La calidad de los contratos estratégicos.
- La protección efectiva de activos intangibles.
- La trazabilidad financiera y documental.
- La exposición a contingencias fiscales, laborales o regulatorias.
En definitiva, cuanto mayor sea la incertidumbre detectada durante el proceso de revisión (due diligence), mayor será el descuento de valor exigido por el comprador o más compleja resultará la negociación.
En los casos más graves, determinados riesgos pueden incluso transformarse en un auténtico deal breaker, es decir, un factor capaz de frustrar por completo la operación.
Gobierno corporativo y estructura societaria: cuando el problema no está en las cuentas
Desde la perspectiva jurídico-mercantil, Esther Pastor Hazañas, Abogada Junior de Acountax Abogados, abordó algunos de los errores más habituales que pueden erosionar valor en una empresa antes de una eventual transmisión.
Uno de los aspectos especialmente relevantes es la diferencia entre una PYME tradicional y una empresa familiar. Aunque ambas comparten frecuentemente una elevada concentración de poder decisorio, las dinámicas internas suelen responder a riesgos distintos.
En la empresa familiar, cuestiones vinculadas a la sucesión, los equilibrios internos entre ramas familiares o la falta de profesionalización pueden generar tensiones relevantes precisamente en el momento en que la estabilidad resulta más necesaria.
En la PYME clásica, por el contrario, es frecuente encontrar estructuras construidas desde la confianza personal, donde determinados aspectos societarios nunca llegaron a formalizarse adecuadamente.
El problema es que aquello que durante años “ha funcionado” internamente deja de ser suficiente cuando aparece un tercero dispuesto a invertir.
El riesgo invisible del socio imprescindible: el key-man risk
Uno de los conceptos que mayor interés despertó durante la jornada fue el denominado key-man risk o riesgo de dependencia excesiva respecto de una figura clave.
Muchas empresas —especialmente medianas empresas de origen emprendedor— concentran en el fundador buena parte de las relaciones comerciales, la toma de decisiones, el conocimiento técnico o incluso la reputación de la marca.
A corto plazo, esta centralización puede parecer eficiente. Sin embargo, desde una óptica de compraventa, el comprador suele formular una pregunta determinante: ¿Qué ocurrirá con el negocio cuando esa persona ya no esté?
Cuando clientes, proveedores, empleados o procesos estratégicos dependen excesivamente de un único perfil, la percepción de riesgo aumenta significativamente.
Desde una perspectiva corporativa, esta situación suele traducirse en exigencias adicionales: períodos obligatorios de permanencia del vendedor, esquemas de transición, cláusulas de acompañamiento o mecanismos de pago aplazado condicionados a resultados (earn-outs).
Por ello, reducir progresivamente la dependencia personalista y profesionalizar estructuras de decisión constituye, en muchos casos, una forma directa de proteger valor.
Protocolos familiares y pactos parasociales: prevenir antes que resolver
Otro de los aspectos analizados durante la sesión fue la importancia de los instrumentos de ordenación societaria como mecanismos preventivos.
En el caso de las empresas familiares, la existencia de un protocolo familiar permite anticipar cuestiones especialmente sensibles: sucesión generacional, incorporación de familiares al negocio, reglas de transmisión de participaciones, mecanismos de resolución de conflictos o criterios de gobierno.
En el resto de PYMES, los pactos parasociales adquieren una relevancia igualmente estratégica. Regular adecuadamente derechos de salida, sistemas de toma de decisiones, políticas de dividendos, restricciones de transmisión o mecanismos de protección frente a situaciones de bloqueo puede evitar tensiones relevantes precisamente cuando la empresa entra en un proceso de negociación corporativa.
No son pocos los casos en los que una operación empresarial encuentra dificultades no por razones financieras, sino por conflictos societarios latentes que nunca fueron ordenados jurídicamente.
El falso dilema entre formalismo y agilidad empresarial
Existe una idea muy extendida en parte del tejido empresarial: pensar que el exceso de formalismo ralentiza el negocio.
Sin embargo, en un contexto de compraventa, aquello que durante años se resolvió mediante confianza o informalidad suele convertirse en incertidumbre jurídica.
Libros societarios desactualizados, acuerdos verbales entre socios, funciones no definidas, contratos inexistentes o estructuras de decisión poco claras generan preguntas inevitables durante un proceso de due diligence.
Y cada pregunta sin respuesta clara suele traducirse en un elemento de riesgo.
El “desorden legal invisible”: cuando los riesgos no están en el balance
Uno de los mensajes más relevantes de la jornada fue probablemente este: no todos los factores que destruyen valor aparecen reflejados en las cuentas anuales.
Desde la perspectiva de la práctica mercantil internacional y de operaciones complejas, Miguel Rojo Polo, Senior Associate de Giambrone & Partners SLP, abordó algunas de las contingencias menos visibles —pero potencialmente más dañinas— en una operación de compraventa empresarial.
Porque, en muchas ocasiones, el problema no está en los resultados financieros, sino en aquello que jurídicamente no está suficientemente protegido.
Propiedad intelectual e industrial: ¿es realmente su empresa propietaria de lo que vende?
En una economía cada vez más basada en activos intangibles, resulta sorprendentemente frecuente encontrar empresas cuya ventaja competitiva principal carece de una adecuada protección jurídica.
Marcas no registradas, desarrollos tecnológicos sin cesión documental de derechos, software desarrollado por terceros sin contratos claros de propiedad intelectual o conocimiento empresarial no protegido pueden convertirse en focos de incertidumbre relevantes.
La pregunta que inevitablemente se plantea un comprador es sencilla: ¿La empresa es realmente titular de aquello que constituye parte esencial de su valor?
En determinados sectores —tecnológico, industrial, sanitario, servicios especializados o empresas intensivas en conocimiento— esta cuestión puede resultar determinante. No debe olvidarse que el valor de una empresa no reside exclusivamente en sus activos tangibles, sino también en su capacidad de preservar jurídicamente aquello que la diferencia frente al mercado.
Contratos críticos y cláusulas de cambio de control: el riesgo que aparece cuando ya es demasiado tarde
Otro de los aspectos especialmente relevantes abordados durante la sesión fue la existencia de contratos estratégicos sujetos a cláusulas de cambio de control.
Muchos empresarios desconocen que determinados acuerdos comerciales, contratos de distribución, alianzas estratégicas o relaciones clave con clientes pueden prever consecuencias específicas ante un cambio accionarial. En términos sencillos, una empresa puede cerrar una operación de compraventa y descubrir después que parte de sus principales contratos pierden vigencia, requieren autorización previa o permiten a la contraparte resolver la relación contractual.
El impacto de este tipo de contingencias puede resultar extraordinariamente relevante. Una concentración excesiva de ingresos en pocos clientes, unida a contratos mal estructurados o dependientes de determinadas personas, puede alterar de forma significativa las previsiones económicas inicialmente consideradas por el comprador. Por ello, identificar con antelación contratos intuitu personae o cláusulas de cambio de control no constituye un formalismo jurídico: constituye una medida de protección de valor.
El desorden documental también reduce valor
En ocasiones, determinados problemas no responden a grandes litigios ni a complejas controversias societarias. Basta, simplemente, con un deficiente nivel de organización documental.
Libros societarios incompletos, actas no formalizadas, ampliaciones de capital insuficientemente documentadas, acuerdos de socios no actualizados o estructuras accionariales poco claras pueden generar un deterioro innecesario de confianza durante el proceso de revisión.
En operaciones corporativas, la confianza también se construye desde el orden. Y cuanto mayor sea la sensación de improvisación documental, mayor será el riesgo percibido por el potencial inversor.
La frontera entre un ajuste de precio y un auténtico deal breaker
Una de las reflexiones más interesantes surgidas durante la jornada giró en torno a una cuestión particularmente relevante y es ¿Dónde está la frontera entre un error que simplemente reduce el valor de una empresa y aquel capaz de hacer fracasar completamente una operación?
No todos los riesgos tienen el mismo impacto. Existen contingencias que suelen traducirse en un ajuste económico del precio: pequeños incumplimientos societarios, deficiencias documentales subsanables o determinadas ineficiencias organizativas. En otros supuestos, el comprador puede asumir el riesgo, pero exigir mayores garantías contractuales: retenciones de precio, esquemas de indemnización, depósitos (escrow accounts) o mecanismos reforzados de responsabilidad en el contrato de compraventa (SPA).
Sin embargo, existen situaciones que pueden llegar a convertirse en auténticos deal breakers:
- Incertidumbres severas sobre la titularidad de activos esenciales.
- Contingencias fiscales de elevada materialidad.
- Litigios relevantes no revelados.
- Dependencias extremas respecto de una sola persona o cliente.
- Riesgos regulatorios o de cumplimiento con impacto estructural.
- Falta de fiabilidad en la información financiera.
Cuando el comprador deja de discutir sobre el precio y comienza a cuestionar la estabilidad futura del negocio, la operación entra en una zona de especial complejidad.
Vendor Due Diligence: por qué prepararse antes puede aumentar el valor de una empresa
Otro de los consensos alcanzados durante la jornada fue la creciente relevancia de las denominadas Vendor Due Diligence o auditorías de vendedor.
Existe todavía cierta percepción empresarial de que este tipo de revisiones constituyen un gasto jurídico previo a la venta. La práctica demuestra exactamente lo contrario.
Preparar una empresa con antelación permite identificar contingencias antes de salir al mercado, corregir deficiencias, ordenar documentación y fortalecer el posicionamiento negociador del vendedor. Dicho de otro modo, es preferible detectar internamente un problema que permitir que sea el comprador quien lo utilice para renegociar el precio.
Desde una perspectiva estratégica, una adecuada preparación previa reduce incertidumbre, mejora la confianza del inversor y facilita procesos de negociación más eficientes. En muchos casos, no solo protege valor: contribuye a incrementarlo.
La visión económico-financiera: cuando la percepción del riesgo altera la valoración
Desde el área de Corporate Finance de Vaciero, Raquel Ballestero, Partner de M&A, aportó una visión especialmente relevante sobre la dimensión económico-financiera de estas operaciones.
Porque una empresa no pierde valor únicamente por obtener peores resultados: también puede perderlo cuando el mercado percibe mayor riesgo.
Entre los errores más habituales identificados destacan:
- Deficiencias en la calidad de la información financiera.
- Concentraciones excesivas de riesgo.
- Estructuras de deuda ineficientes.
- Falta de preparación del proceso de venta.
- Expectativas de valoración alejadas de la realidad del mercado.
Especialmente relevante resulta la reflexión sobre el tiempo de preparación. La profesionalización financiera de una empresa no debería comenzar cuando aparece un potencial comprador, sino mucho antes. Optimizar capital circulante, ordenar deuda, diversificar riesgos, mejorar reporting financiero y anticipar contingencias son decisiones que requieren planificación.
La experiencia demuestra que las empresas mejor preparadas no necesariamente son las más grandes, sino las más ordenadas. Y ese orden genera confianza.
En el contexto actual, además, los compradores no solo observan crecimiento. También prestan creciente atención a la capacidad real de generación de caja, estabilidad operativa y sostenibilidad futura del negocio. ¿Dos empresas con cifras similares pueden recibir valoraciones muy distintas? La respuesta, con frecuencia, es sí. Y muchas veces la diferencia no está en el negocio, sino en el nivel de incertidumbre que proyecta.
La fiscalidad de la operación: una variable que puede alterar el resultado final
Desde una perspectiva fiscal, Alberto Bermejo Díaz, Tax Partner de Vaciero, abordó una idea especialmente relevante: una buena operación empresarial puede no ser necesariamente una buena operación económica si no ha existido planificación tributaria suficiente.
La estructura jurídica de la transmisión resulta determinante. No es equivalente vender participaciones sociales de una empresa que transmitir activos o unidades de negocio, del mismo modo que tampoco genera las mismas implicaciones fiscales operar como persona física o mediante una estructura holding.
Además, determinados elementos patrimoniales —como tesorería excedentaria, inmuebles no afectos o activos no esenciales— pueden introducir complejidad en la operación y afectar a la percepción del comprador.
Especial atención merecen también los denominados créditos fiscales, bases imponibles negativas (BINs) o deducciones pendientes. Aunque potencialmente aportan valor, su aprovechamiento efectivo dependerá de múltiples factores, entre ellos la capacidad futura de generación de beneficios, las limitaciones normativas o la propia estructura de la operación.
Otro de los aspectos abordados fue el denominado “día después” de la transmisión. En muchas operaciones, el empresario no recibe únicamente liquidez, sino también acciones o participaciones de la empresa compradora, lo que puede abrir oportunidades de continuidad, aunque también nuevas variables de riesgo y complejidad patrimonial.
Igualmente, cualquier eventual planificación de residencia fiscal previa a una transmisión requiere especial prudencia. Este tipo de decisiones exigen sustancia económica real, coherencia patrimonial y un análisis técnico especialmente riguroso.
Finalmente, buena parte de los riesgos identificados durante el proceso terminan ordenándose jurídicamente en el contrato de compraventa (SPA), donde se regulan mecanismos de cobertura, garantías y asignación de responsabilidades entre las partes.
La principal conclusión de la jornada fue clara: preparar una empresa para una eventual transmisión no comienza cuando aparece un comprador. Comienza mucho antes. Comienza ordenando estructuras societarias, reduciendo dependencias, fortaleciendo la información financiera, anticipando contingencias jurídicas y fiscales y construyendo confianza. Porque, en un proceso de compraventa empresarial, el mercado no solo valora resultados: también valora previsibilidad, estabilidad y seguridad. Y, en muchas ocasiones, la diferencia entre maximizar valor o perderlo silenciosamente reside precisamente en el nivel de preparación alcanzado antes de iniciar el proceso.
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