La valoración de empresas ha experimentado en los últimos años una evolución progresiva que no supone la sustitución de los modelos tradicionales, sino una reinterpretación de estos bajo un entorno de mercado distinto. El enfoque clásico, basado en comparables sectoriales y múltiplos históricos, continúa siendo una referencia central, pero su capacidad explicativa se ha reducido a medida que el mercado incorpora de forma creciente variables relacionadas con la calidad del negocio, la previsibilidad de los flujos futuros y la percepción de riesgo asociado a cada activo.
Este cambio se hace especialmente visible en el contexto de 2025 y 2026, donde el mercado global de fusiones y adquisiciones muestra un patrón consistente de mayor valor con menor volumen. Distintos análisis de mercado señalan que el valor agregado de las transacciones ha aumentado en torno a un 36% en 2025, mientras que el volumen apenas ha crecido alrededor de un 1%, reflejando una clara concentración del capital en un número reducido de operaciones de mayor tamaño. Este fenómeno está estrechamente vinculado al aumento de las denominadas “megadeals”, que han pasado de 63 a 111 en un solo año, configurando un mercado progresivamente más polarizado y dependiente de operaciones de gran escala.
En paralelo, el comportamiento regional muestra dinámicas coherentes con esta tendencia. En Europa, el mercado de M&A ha crecido en valor en torno a un 9–10%, mientras que en España el capital transaccionado ha aumentado de forma más significativa, aunque acompañado de una reducción en el número de operaciones. Este patrón refuerza la idea de que el mercado no está en una fase de expansión homogénea, sino en un proceso de reasignación del capital hacia activos de mayor calidad relativa.
En términos de valoración, los múltiplos han mostrado una estabilización tras el ciclo de expansión anterior. En Europa, el entorno medio se sitúa alrededor de 9x EV/EBITDA, mientras que en Estados Unidos se aproxima a 10x, con el segmento europeo mid-market moviéndose en rangos que oscilan aproximadamente entre 6,5x y 10x EBITDA, dependiendo del sector y de la calidad del activo. Sin embargo, el elemento más relevante no es el nivel medio, sino la creciente dispersión de valoraciones dentro de sectores homogéneos. Esta divergencia sugiere que el mercado está abandonando progresivamente una lógica de comparación sectorial para adoptar una lógica de valoración basada en la especificidad del activo.
En este contexto, el eje de valoración se desplaza desde el sector hacia la empresa individual. Dos compañías con métricas financieras similares pueden recibir valoraciones significativamente distintas en función de factores como la estabilidad de los márgenes, la concentración de clientes, la dependencia del equipo gestor o la visibilidad del crecimiento futuro. El resultado es un mercado en el que la calidad del modelo de negocio y su capacidad de generar flujos predecibles adquieren más relevancia que la mera pertenencia a un sector determinado.
Este fenómeno se ve reforzado por el comportamiento del capital privado y de los compradores estratégicos. En 2025, el número de operaciones de private equity ha tendido a reducirse, mientras que el valor agregado de las transacciones ha aumentado de forma significativa, impulsado por operaciones de mayor tamaño y estrategias de consolidación sectorial. Este patrón sugiere una evolución hacia un modelo de inversión más selectivo, en el que la capacidad de ejecutar operaciones de escala se convierte en un factor determinante.
En este entorno, la variable central en la formación del valor no es tanto el crecimiento en sí mismo como su previsibilidad. El comprador no valora únicamente el nivel actual de beneficios, sino la confianza en su sostenibilidad futura. Esto introduce un componente estructural en la valoración, ya que la incertidumbre asociada a los flujos futuros se traduce directamente en ajustes de precio, mayor exigencia de retorno o estructuras de pago más condicionadas.
El contexto macroeconómico reciente ha reforzado esta dinámica. El mayor coste del capital, la persistencia de incertidumbre geopolítica y la necesidad de mayor disciplina inversora han incrementado la sensibilidad del mercado a la calidad del flujo de caja. Como resultado, la valoración deja de ser un ejercicio puramente comparativo para convertirse en un análisis de resiliencia del modelo de negocio bajo distintos escenarios de incertidumbre.
En este sentido, el mercado de 2025–2026 puede describirse como un mercado en forma de “K”, donde una parte relevante del crecimiento del valor se concentra en el segmento superior de operaciones de gran escala, mientras que el resto del mercado permanece relativamente contenido en términos de actividad y valoración. Este fenómeno refuerza la idea de que la formación del precio está cada vez más condicionada por la capacidad del activo de atraer capital en un entorno de asignación selectiva.
En conjunto, la evidencia sugiere que el llamado “motor de valoración” no ha desaparecido, pero sí ha reordenado sus variables dominantes. Los modelos tradicionales siguen siendo válidos como marco de referencia, pero su capacidad explicativa se ha desplazado hacia dimensiones que incorporan explícitamente la incertidumbre y la calidad del negocio. La valoración actual de empresas puede entenderse, por tanto, como el resultado de la interacción entre rentabilidad presente, expectativas de crecimiento y riesgo percibido, siendo este último el factor que explica en mayor medida la dispersión observada en las valoraciones de mercado.
La consecuencia práctica es clara: las empresas no incrementan su valor únicamente cuando crecen, sino cuando reducen la incertidumbre sobre su capacidad futura de generar beneficios. En el mercado actual, la previsibilidad se ha convertido en uno de los principales activos estratégicos y, por tanto, en uno de los factores que más influyen en el precio que un comprador está dispuesto a pagar.
Desde la perspectiva jurídica de las operaciones de compraventa, este desplazamiento en los determinantes de la valoración tiene implicaciones directas en la estructuración de las transacciones. A medida que aumenta el peso de la incertidumbre en la fijación del precio, también lo hace la sofisticación de los mecanismos contractuales utilizados para gestionarla.
En la práctica, esto se traduce en un uso más frecuente de estructuras de precio contingente, como earn-outs, ajustes post-cierre o pagos aplazados condicionados al cumplimiento de determinados hitos financieros o operativos. Estos mecanismos no responden únicamente a una cuestión de financiación, sino a la necesidad de alinear la divergencia de percepciones entre comprador y vendedor respecto a la sostenibilidad de los flujos futuros.
Del mismo modo, la fase de due diligence adquiere una relevancia creciente, no tanto como ejercicio de verificación histórica, sino como proceso de validación de la calidad del beneficio y del grado de dependencia del negocio respecto a factores personales, contractuales o estructurales. En este contexto, la documentación contractual, la estabilidad de los principales clientes y la formalización de los procesos internos se convierten en elementos directamente conectados con la valoración económica de la compañía.
En definitiva, la evolución del “motor de valoración” no solo modifica la forma en que se estima el valor de una empresa, sino también la forma en que ese valor se protege y se distribuye contractualmente en una operación de M&A. La creciente importancia del riesgo percibido traslada parte del proceso de creación de valor desde la fase de negociación económica hacia la arquitectura jurídica del acuerdo.
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