Cómo evitar el cierre de la hoja registral por no depositar las cuentas anuales

Cómo evitar el cierre de la hoja registral por no depositar las cuentas anuales

Nos encontramos en fechas próximas a que las que la gran mayoría de las sociedades mercantiles (todas aquellas en las que el cierre del ejercicio económico coincide con el año natural) celebren la oportuna Junta General Ordinaria para la aprobación (o no) de las cuentas anuales del ejercicio económico y con ello dar por parte del órgano de administración cumplimiento a una de las obligaciones legales que le son exigibles.

Las cuentas anuales deben ser aprobada por la Junta General de socios dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio y, con ello, además, aprobar la gestión social y resolver sobre la aplicación del resultado, cuentas anuales que, a su vez, deben ser presentadas en el Registro Mercantil del domicilio social para su depósito dentro del mes siguiente a la aprobación por los socios.

Si la sociedad ha logrado aprobar las cuentas anuales en la correspondiente Junta General de Socios no tendrá problemas y podrá proceder al depósito de las mismas en el Registro Mercantil pero ¿qué ocurre si por cualquier circunstancia dichas cuentas no logran ser aprobadas por los socios?

¿Cuáles son las implicaciones si las cuentas anuales no son aprobadas por los socios?

La propia Ley de Sociedades de Capital (art. 282) viene a señalar que el incumplimiento por el órgano de administración de la obligación de depositar las cuentas dentro del plazo legalmente establecido para ello, conllevarán el cierre de la hoja registral de la sociedad lo que, a su vez, supone que no se podrán inscribir en el Registro Mercantil documento ni acuerdo alguno mientras dicho incumplimiento persista. Se exceptúa, eso sí, de esta prohibición los acuerdos y escrituras públicas relativos al cese o dimisión de administradores, gerentes, directores generales o liquidadores, y a la revocación o renuncia de poderes, así como a la disolución de la sociedad y nombramiento de liquidadores y a los asientos ordenados por la autoridad judicial o administrativa.

Sin perjuicio de que si se dan determinadas circunstancias esta falta de deposito de las cuentas anuales puede generar una presunción de responsabilidad contra los administradores, hay que recordar que también la propia Ley Societaria  expresamente contempla la posibilidad de que ante el  incumplimiento por el órgano de administración de la obligación de depositar, dentro del plazo establecido, ello de lugar a la imposición a la sociedad de una multa por importe de 1.200 a 60.000 euros por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, previa instrucción de expediente conforme al procedimiento establecido reglamentariamente.

¿Cuáles son las sanciones por no cumplir esta obligación?

• La sanción mínima es de 1.200€ y la máxima de 60.000€ (dicho límite puede ampliarse hasta 300.000 € en empresas que facturen más de seis millones).
• La sanción es del 0.5% del activo más el 0.5% de las ventas.
• Si el ICAC no dispone de datos por la no presentación de impuesto sobre sociedades es un 2% del capital social.

Para evitar una situación como la anunciada y con ello evitar ese cierre de la hoja registral, el propio Reglamento del Registro Mercantil (art. 378) establece una excepción a ese cierre por ese no deposito de las cuentas anuales y, en este sentido, se viene a señalar que si las cuentas anuales no se hubieran depositado por no estar aprobadas por la Junta general, no procederá el cierre registral cuando se acredite esta circunstancia mediante certificación del órgano de administración con firmas legitimadas, en la que se expresará la causa de la falta de aprobación o mediante copia autorizada del acta notarial de Junta general en la que conste la no aprobación de las cuentas anuales. Para impedir el cierre, la certificación o la copia del acta deberá presentarse en el Registro Mercantil, debiendo justificarse la permanencia de esta situación cada seis meses por alguno de dichos medios.

Sin olvidar el daño reputacional que el cierre de la hoja registral puede generar para una sociedad, la diligencia exigible a los administradores debe llevarnos que ante situaciones ciertamente frecuentes en las que no se pueda proceder al depósito de las cuentas anuales por no haber sido aprobadas por la Junta General, para evitar las consecuencia que antes se han señalado por el incumplimiento de una obligación exigible a todo administrador, se sirvan de la excepción prevista en el Reglamento del Registro Mercantil para, de esta forma, salvaguardar el intereses de la sociedad y evitar acciones de exigencia de responsabilidades.

Miguel Sánchez Iniesta, Socio Director Adjunto

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