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Madrid  26 de junio de 2024

Responsabilidad de los Socios en una Sociedad Limitada: Derechos y Excepciones en el Patrimonio Personal ¿Cuáles son los derechos que asisten a un socio y la responsabilidad que le corresponde por las deudas contraídas por una Sociedad Limitada?

En lo que respecta a los derechos de un socio en una sociedad, como regla general se pueden resumir en los siguientes:

• Asistir a las Juntas Generales y ejercer el derecho a voto. Se trata de un derecho que nace al adquirir una participación, que puede ejercerse mediante representación y que no puede ser suspendido salvo casos excepcionalmente indicados en los propios estatutos de la sociedad.
• Impugnar los acuerdos sociales adoptados por la sociedad porque sean contrarios a la ley, se opongan a los estatutos o al reglamento de la Junta de la sociedad o lesionen el interés social en beneficio de uno o varios socios.
• Derecho a estar informado, por parte de los socios administradores, del estado de la sociedad.
• Participar de los beneficios de la sociedad.
• Recibir parte de la cuota de liquidación en caso de que la sociedad vaya a ser liquidada.
• Ejercer el derecho de suscripción preferente que permite hacerse con las acciones nuevas que surjan a la hora de realizarse una ampliación de capital con anterioridad a posibles nuevos compradores.

Profundizando en las obligaciones de los socios en una sociedad limitada, es preciso subrayar que cuando al crear una sociedad se crea un ente propio con personalidad y patrimonio propios, circunstancia que implica que la responsabilidad por las deudas y obligaciones que contraiga la sociedad está limitada a su propio patrimonio. En este marco, como ya indicábamos, la noción de responsabilidad limitada implica que los socios no son personalmente responsables de las deudas de la sociedad y que tan solo responden por las deudas sociales con el límite de sus aportaciones.

Sin embargo, es preciso hacer una serie de puntualizaciones sobre este particular, pudiendo verse afectado su patrimonio, fundamentalmente, en los siguientes casos:

• Liquidación de una sociedad. En un proceso de liquidación de la empresa, durante los cinco años siguientes a la extinción de la sociedad, las deudas que hubiera contraído la entidad pueden ser reclamadas a sus socios que responderán con el límite del importe recibido como cuota de liquidación. Ahora bien, con la aprobación de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas el capital mínimo en una SL pasó de los 3.000 euros a 1 euro. Ante esta circunstancia, en el caso de liquidación, voluntaria o forzosa, de la sociedad, si su capital no alcanza la cifra de 3.000 euros y su patrimonio resulta insuficiente para pagar las deudas sociales, los socios responderán solidariamente de la diferencia entre el importe de 3.000 euros y la cifra del capital asumido.
• Reducción de capital con restitución de aportaciones. Los socios a quienes se restituye la totalidad o parte de sus aportaciones responden de forma solidaria, entre sí y con la sociedad, del pago de las deudas sociales contraídas con anterioridad a la fecha en que la reducción es publicada en el BORME. Cada socio responde hasta el importe de lo percibido en concepto de restitución de la aportación social.
• Sociedad irregular. En este caso, verificada la voluntad, expresa o tácita, de no inscribir la sociedad en el Registro Mercantil, o transcurrido un año desde la fecha de otorgamiento de la escritura de constitución sin haber solicitado su inscripción, la sociedad deviene irregular. En este supuesto, si la sociedad hubiera iniciado sus operaciones interviniendo en el tráfico jurídico, los socios responderán de forma personal, y solidariamente con la sociedad, de todos los actos o negocios realizados con posterioridad al otorgamiento de la escritura de constitución.
• Sociedad unipersonal irregular. El socio único responderá de las deudas sociales de manera personal, ilimitada y solidaria con la sociedad si, transcurridos 6 meses desde la adquisición por la sociedad del carácter unipersonal, tal circunstancia no hubiese sido inscrita en el Registro Mercantil. Esta responsabilidad será por las deudas generadas desde la adquisición de la unipersonalidad.
• Sobrevaloración de las aportaciones no dinerarias. Los fundadores, las personas que ostentaran la condición de socio en el momento de acordarse el aumento de capital y quienes adquieran alguna participación desembolsada mediante aportaciones no dinerarias, responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de dichas aportaciones y del valor que se les haya atribuido en la escritura.
• Pasivo sobrevenido tras la liquidación. Los antiguos socios responderán solidariamente, hasta el límite de lo que hubieran recibido como cuota de liquidación, de las deudas que no hubiesen sido satisfechas.
• Levantamiento de velo. Los socios también podrán responder con su patrimonio personal cuando se aplique la doctrina del levantamiento del velo. En efecto, la jurisprudencia ha establecido casos excepcionales en los que se puede prescindir de la personalidad jurídica de una sociedad, imputando responsabilidad a los socios, mediante la aplicación de la denominada doctrina del levantamiento del velo. Esta medida se autoriza en situaciones de actuaciones en casos de fraude de ley o elusión de obligaciones, o cuando se consideran abusivas o perjudiciales hacia socios, acreedores o terceros. Es importante destacar que esta doctrina es un proceso excepcional y se requiere la acreditación clara de circunstancias que evidencien el abuso o una utilización fraudulenta para evitar responsabilidades legales, fiscales, o bien para perjudicar a terceros.

En todo caso, ante la complejidad que puede derivarse de la identificación práctica de la responsabilidad de los socios en cada una de las casuísticas descritas, nuestro consejo es que en caso de duda se pongan en contacto con el área de Derecho Mercantil de Acountax, que le podrán orientar y asesorar adecuadamente sobre los derechos y responsabilidades de los socios en estas mercantiles.

Si desea conocer más sobre nuestros servicios de asesoramiento jurídico no dude en ponerse en contacto con nosotros escribiendo a info@acountax.eso llamando al número 900 264 785.